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Limited Company - Ltd.

Immer mehr gewinnt die britische Gesellschaftsform Limited Company an Bedeutung. Übersetzt bedeutet limited soviel wie beschränkt. Im eigentlichen Sinne bedeutet es bei der Gesellschaftsform Limited jedoch haftungsbeschränkt. Company heißt übersetzt lediglich Firma. Im britischen Gesellschaftsrecht wird die Limited Company  als nicht-börsennotierte Aktiengesellschaft bezeichnet. In Großbritannien ist die Limited Company eine gängige Geschäftsform unter den Kapitalgesellschaften. Die Limited Company erfüllt gleichartige Funktionen wie die deutsche GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder auch kleine AG (Aktiengesellschaft). In Deutschland sind sogar über 30.000 Ltd.-Niederlassungen aktiv. Das liegt nicht zuletzt an dem geringen Nominalkapital und der relativ zügigen Gründungsmöglichkeit einer Ltd. Company sowie den etlichen Urteilen des Europäischen Gerichtshofes über die Niederlassungsfreiheit der Ltd. Company binnen der EU (Europäischen Union).

Die Form der Public Limited Company ist für größere, meistens börsennotierte Unternehmen vorbehalten. Die Aktien dieser Geschellschaftsform dürfen auch öffentlich an der Börse gehandelt werden.

Limited Company (Ltd.) in Deutschland

Für den Fall dass die Ltd mit ihrer Hauptverwaltung oder einer Betriebsstätte in Deutschland ansässig ist, dann wird die Gesellschaft steuerlich ebenso wie eine deutsche Kapitalgesellschaft behandelt. Aus diesem Grund muss die Limited Company in diesem Fall ihre Steuerbilanz nach geltendem deutschem Steuerrecht erstellen. Außerdem muss die in Deutschland ansässige Ltd.  zusätzlich einen Jahresabschluss in dem elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen.  Zudem müssen die Ergebnisse der Geschäftstätigkeit auch beim britischen Handelsregister sowie den britischen Steuerbehörden in der dafür vorgeschriebenen Form (IFRS, UK-GAAP) eingereicht werden.

 

Gründung einer Limited Company  (Ltd. Company)

Gewöhnlich erfolgt die Gründung einer britischen Aktiengesellschaft mittels Eintragung der Limited Company in das britische Handelsregister. Im Gegensatz zur GmbH ist das Gründungsstadium einer Vorgesellschaft nicht vorgesehen. Bereits nach Eintragung der Limited (Ltd.) in das Handelsregister wird die Gesellschaft rechtsfähig. Dabei muss sich die Verwaltung dieser Aktiengesellschaft nicht selbst in Großbritannien befinden. Dennoch wird ein Registered Office  mit einer zustellfähigen Adresse benötigt. Über diese Adresse wird der offizielle Schriftverkehr mit Behörden abgewickelt.

Ein Merkmal der britischen Ltd. Ist die zweigeteilte Satzung. Zur Gründung der Limited Company beinhaltet das Memorandum of Association nötigen Angaben. Zu den Angaben gehört die Firmierung, das Nominalkapital, die Anzahl und den Nennwert der Aktien, den Zweck der Gesellschaft, den Registersitz in Großbritannien,sowie die Angabe, ob die Gesellschaft limited oder unlimited gegründet wird. Mittels der Articles of Association der Gesellschaft werden die Regeln im Innenverhältnis der Gesellschaft festgelegt. Diese Articles of Association stellen den Gesellschaftsvertrag dar, welcher speziell die Rechte sowie Pflichten der Gesellschaftsorgane untereinander regelt. Zu diesem Zweck liegen für verschiedene Gesellschaftsformen Standardvorlagen (Statutory Instrument 1985/805 Table A-F) vor, welche bei der Gründung der Company angepasst oder unverändert herangezogen werden können. Natürlich gibt es auch die Möglichkeit eine eigene Articles of Association zu kreieren. Diese müssen natürlich gesetzeskonform zur Company Act sein.

Grundsätzlich darf der Name einer Company frei gewählt werden. Es gibt jedoch bestimmte Begriffe wie zum Beispiel „European“, „British“, „Royal“ und „International“,  welche genehmigungspflichtig sind. Ausdrücke wie beispielsweise „Trust“, „Bank“ oder „Holding“ sind abhängig von der künftigen Tätigkeit der Limited. Diese sind zu beantragen. Es ist notwendig, dass die Firma der Gesellschaft einen auf die Rechtsform kennzeichnenden Zusatz beinhaltet. Gewöhnlich verwendet man die Abkürzungen Ltd. oder PLC. Möchte man auf diesen Zusatz verzichten, was beispielsweise bei Wohlfahrtsgesellschaften möglich ist, bedarf es einer Ausnahmegenehmigung.


Nachfolgende Dokumente sind für die Gründung beim Companies House vorzulegen:

  • Articles of Association
  • Memorandum of Association
  • Erklärung zur Gründung, welche von einem Notar oder Rechtsanwalt (Form 12) bestätigt wurde
  • Angabe von eines Schriftführers, Gründungdirektoren, sowie der Adresse des Registersitzes (Registered Office)(Form 10)

Letzenendes stellst das sogenannte Certificate of Incorporation die Gründungsurkunde dar.

Die Vorteile der Ltd.

  • während Änderungen am Gesellschaftsvertrag oder in der Geschäftsführung bei deutschen Gesellschaften grundsätzlich notariell zu beurkunden sind, kann man solche Änderungen bei der Ltd. durch eine einfache schriftliche oder Online-Meldung ans britische Handelsregister übermitteln.
  • Im Gegensatz zu einer GmbH oder AG ist die Gründung der britischen Ltd. relativ schnell zu realisieren
  •  In Großbritannien ist das Konstrukt der verdeckten Sachgründung weitgehend unbekannt. Diese kann im deutschen Recht Risiken für Unkundige nach sich ziehen
  • Verglichen mit der GmbH kann das Nominalkapital bei der Ltd. frei gewählt werden. Bei der GmbH muss ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro hinterlegt werden. Hier gilt es auch die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mit in Betracht zu ziehen, bei der eine geringere Stammeinlage möglich ist.

 

Nachteile der Ltd.

  • Eine in Deutschland aktive britische Ltd., welche hierzulande ihre Hauptverwaltung hat, muss in das deutsche Handelsregister als Betriebsstätte eingetragen werden. Was einen großen bürokratischen Aufwand nach sich zieht. Außerdem sind jeglichen erforderlichen Genehmigungen wie bei einer deutschen Gesellschaft vorzuweisen.
  • Reports an das britische Handelsregister, welche verspätet oder nicht abgegeben werden, können horrende Strafen und unter Umständen die Zwangsauflösung der Gesellschaft mit sich bringen.
  • Eine britische Limited Company, welche in Deutschland aktiv ist, agiert grundsätzlich binnen zwei verschiedenen Rechtssystemen. Während die Rechte und Pflichten der Gesellschaftorgane nach britischem Recht geregelt sind, gilt für die Geschäftstätigkeit wiederum deutsches Recht. Aus diesem Grund kann es zu Kollisionen führen, da die z.B  die Limited in Großbritannien verklagt werden kann.
  • Speziell im Bereich Buchführung und und Rechnungslegung ist der Aufwand relativ hoch. Während bei der deutschen Steuererklärung doppelte Buchführung nach Handelsgesetzbuch Pflicht ist, gelten für die britischen Finanzbehörden und das britische Handelsregister britische Rechnungslegungsvorschriften (UK-GAAP) .
  • Für die Ltd. ist ein Registered Office erforderlich. Daraus ergeben sich meistens Mehrkosten bei der Ltd.
  • Es ist nicht ganz eindeutig, ob für die Ltd. deutsches oder britisches Insolvenzrecht besteht. Daraus ergibt sich eine Rechtsunsicherheit, wobei es gilt die zukünftige Rechtsprechung in Großbritannien und Deutschland abzuwarten.

 

Alternativen zur Ltd.

Wer nach einer Alternative zur britischen Ltd. Sucht, die in Deutschland ansässig sein soll, sollte sich die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) näher betrachten. Die Gründung dieser Gesellschaftsform ist seit dem 1. November 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts möglich. Dabei liegt der Hauptunterschied dieser Gesellschaftsform zur GmbH in der Höhe der Stammeinlage. Ab dem Jahre 2010 soll die Europäische Privatgesellschaft (SPE) eingeführt werden. Dabei handelt es sich um eine Rechtsform einer europäischen Kapitalgesellschaft für kleine und mittlere Unternehmen. Durch die SPE soll es möglich werden, kleine Unternehmen nach größtenteils einheitlichen Rechtsprinzipien innerhalb der Europäischen Union zu gründen.