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Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Am 01.11.2008 wurde die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in Deutschland im Rahmen zur Reform des GmbH-Rechts durch das Modernisierungs- Gesetz des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) als existenzgründerfreundliche Abwandlung zur bisherigen GmbH ins Leben gerufen (§ 5a GmbHG). Umgangssprachlich wird die UG (haftungsbeschränkt) manchmal als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Die UG (haftungsbeschränkt) stellt dabei keine neue Rechtsform dar, statt dessen präsentiert sie sich als eine GmbH mit einem Stammkapital, das geringer ausfallen kann, als das Mindestkapital der GmbH gem. § 5a GmbHG. Aus diesem Grund trägt sie eine besondere Bezeichnung. Bei der UG (haftungsbeschränkt) handelt es sich somit um eine „normale“ juristische Person. Im Normalfall ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) voll körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig. Ebenso muss diese ihre Jahresabschlüsse veröffentlichen.

Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)

Bis auf einige geringere Abweichungen wird die UG (haftungsbeschränkt) analog zu einer „normalen“ GmbH gegründet. Grundlagen für eine Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) sind zum einen ein notarieller Gesellschaftsvertrag (Satzung), welcher geschlossen werden (I.) muss und die Erbringung der Stammeinlagen (II.).

Gesellschaftsvertrag einer UG (haftungsbeschränkt)

Es ist notwendig, dass der Gesellschaftsvertrag einer UG (haftungsbeschränkt) notariell beurkundet werden muss. Zudem muss die Errichtungsurkunde durch die Gründungsgesellschafter unterschrieben werden. Geregelt ist der gesetzliche Mindestinhalt in § 3 GmbHG. Demzufolge sollte der Gesellschaftsvertrag (Stand vom 01.11.2008) einer UG (haftungsbeschränkt) zumindest nachfolgende Inhalte aufweisen:

  1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft
  2. den Gegenstand des Unternehmens,
  3. den Betrag des Stammkapitals,
  4. die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile,die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.


Nach der GmbH-Reform vom 1. November 2008[1] wurde es seither möglich bei einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mit maximal drei Gesellschaftern sowie einem Geschäftsführer, eine Unternehmensgründung durchzuführen, welche nach einem vereinfachten Verfahren durch ein vorgedrucktes Musterprotokoll gegründet werden kann. Das Musterprotokoll zur Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) beinhaltet dabei o.g. Punkte. Der Kostenpunkt zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) beläuft sich im vereinfachten Verfahren minimalem Stammkapital auf Notarkosten in Höhe von ca. 20 € und Registergebühren in Höhe von ca. 100 €.

Der Vorteil liegt hier auf der Hand – eine kostengünstige Unternehmensgründung. Jedoch bleibt dabei zu beachten, dass dem Musterprotokoll die essentiellen und hauptsächlichen Inhalte einer professionellen Satzung fehlen. Dazu gehören unter anderem Kündigungsklauseln, Abfindung usw. Aus diesem Grund sollte zur Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ein Fachmann hinzugezogen werden, um den erstellten Gesellschaftsvertrag abzuschließen. Die Unternehmergesellschaft darf im Rechtsverkehr nur mit dem Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ agieren.

Es ist nicht zulässig eine Abkürzung des Zusatzes „haftungsbeschränkt“ vorzunehmen. Zusammen mit der von den Gesellschaftern unterschriebenen Gesellschafterliste (§40 GmbHG) wird der abgeschlossene Gesellschaftsvertrages von dem Notar für gewöhnlich elektronisch beim Handelsregister eingereicht. Dabei dauert die Eintragung nur etliche Tage. Es ist ratsam im Laufe dieser Tage, das Gewerbe der Unternehmergesellschaft bei der dafür zuständigen Gemeinde anzumelden. Um möglichst bald eine Steuernummer zu erhalten, empfiehlt es sich, beim Finanzamt vorstellig zu werden.

Stammkapital einer UG (haftungsbeschränkt)

Damit die Unternehmergesellschaft eingetragen wird, muss das im Gesellschaftsvertrag der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) festgelegte Stammkapital nach der Gründung und vor der Anmeldung zum Handelsregister (§ 5a Abs. 2 GmbHG) erbracht werden. Insgesamt muss sich das Stammkapital auf einen Euro belaufen. Bei einem Stammkapital von über 24.999 Euro wird keine Unternehmergesellschaft mehr gegründet. Statt dessen handelt es sich um eine klassische GmbH (§ 5a Abs. 1 S.1 GmbHG). Während bei einer GmbH auch Sacheinlagen zulässig sind, sind diese bei der UG (haftungsbeschränkt) nicht zulässig. Bei einer UG (haftungsbeschränkt) muss das Stammkapital zudem sofort in voller Höhe in bar eingezahlt werden. Nach § 5a Abs. 2 GmbHG sind Teilleistungen nicht zulässig. Es bleibt den Unternehmensgründern zu überlegen, ob die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital in Höhe von Summe 12.500 Euro Sinn macht. Denn ab dieser Höhe könnte man sofort eine klassische GmbH gründen, bei welcher man lediglich die Hälfte des Stammkapitals einzahlt. In diesem Fall bleibt im Gegensatz zur Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Falle einer Insolvenz die Pflicht der Gesellschafter bestehen, den noch fehlenden Betrag zu 25.000 Euro Stammkapital noch einzuzahlen.

Außerdem bleibt zu beachten, dass im Falle eines zu geringen Stammkapital die verursachten Gründungskosten zur einer Insolvenz der UG führen könnten. Ab einem Stammkapital von über 200 € scheint eine Neugründung ohne (strafbare) Insolvenzverschleppung möglich. Für den Fall, dass die Unternehmergesellschaft mit über drei Gesellschaftern gegründet wird, muss eine klassische notarielle Beurkundung durchgeführt werden. In diesem Fall kann das kostengünstige Musterprotokoll gem. Anlage 1 zu § 2 Abs. 1a GmbHG nicht verwendet werden. Für diesen Fall  braucht man zur Gründung der UG (haftungsbeschränkt) ein Stammkapital von mindestens 800 Euro (z.B. Bayern), um durch die Gründung der UG (haftungsbeschränkt) nicht in die Insolvenzfalle zu geraten. 

UG (haftungsbeschränkt) - Rechte und Pflichten der Beteiligten

Wie bei einer GmbH existieren auch bei der UG (haftungsbeschränkt) zum einen die Gesellschafter (I.) und ein oder mehrere Geschäftsführer (II.).

Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt)

Analog zur GmbH stellen die Gesellschafter die „Inhaber“ der UG (haftungsbeschränkt) dar. Aus diesem Grund haben die Gesellschafter das Entscheidungsrecht über alle wichtigen Abläufe innerhalb der Gesellschaft. Zu den wichtigsten Gesellschafterrechten gehören u.a.:

  1. Recht auf die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung
  2. Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung in allen essentiellen Anliegen der UG (haftungsbeschränkt)
  3. Gewinnbezugsrecht
  4. Informationsrecht

Zu berücksichtigen bleibt, dass die Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich eine Gesellschafterversammlung abhalten müssen (§ 5a Abs. 4 GmbHG). Das gilt auch für den Fall, dass nur eine Rechnung nicht innerhalb der Zahlungsbedingungen beglichen werden kann. Im Gegensatz zur GmbH muss so eine Gesellschafterversammlung nur stattfinden, falls aus der Bilanz hervorgeht, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (§ 49 Abs. 3 GmbHG).

Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt)

Der Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) kann gem § 6 Abs. 2 GmbHG nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein, welche nicht unter Betreuung steht, sowie keinem Berufs- oder Gewerbeverbot unterliegt und auch nicht aufgrund von Insolvenzstraftaten oder anderen in § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 GmbHG erwähnten gesetzlichen Verstößen mit vermögensrechtlichem Einschlag verurteilt ist. Denn für die Umsetzung der laufenden Geschäfte sind/ist die/der Geschäftsführer verantwortlich. Auf der einen Seite ergeben sich die Rechte und Pflichten des oder der Geschäftsführer aus der Bestellung zum Geschäftsführer und auf der anderen Seite aus dem Anstellungsvertrag, welcher mit der Unternehmergesellschaft (vertreten durch ihre Gesellschafter) abgeschlossen wird. Der Geschäftsführer agiert sozusagen als Mittelpunkt im Geschäftsgeschehen. Denn dieser übernimmt die Stellung als ein Organ dieser Gesellschaft. Zudem vertritt der Geschäftsführer die UG (haftungsbeschränkt) nach außen gerichtlich und außergerichtlich in vollem Umfang. Zu der wesentlichsten Pflicht jedoch gehört die ordnungsgemäße Rechnungslegung. Im Klartext heißt es, dass der Geschäftsführer die Verantwortung darüber übernimmt, dass die Buchführung vollständig wie auch zeitnah geführt wird. Darüber hinaus ist der Geschäftsführer der UG (haftungsbeschränkt) dazu verpflichtet die Abgabe von Steuererklärungen und dementsprechenden Erklärungen gegenüber den Finanzbehörden vorzunehmen. Darüberhinaus gehört es zu den Aufgaben des Geschäftsführers operative Geschäfte der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) durchzuführen.

Aufsichtsrat und Beirat einer UG (haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt) verfügt normalerweise nicht über einen Aufsichtsrat. Es besteht nur für den Fall eine Verpflichtung zur Bildung des Aufsichtsrates, falls mitbestimmungsrechtliche Vorschriften einschlägig sind, welche einen Aufsichtsrat erforderlich machen. Ein Beispiel dafür könnte sein, dass die UG (haftungsbeschränkt) über mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt. Für Kleinunternehmen ist es  kaum von praktischer Bedeutung.

Rücklage und Umwandlung einer UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH

Als Ausgleich dazu, dass die Stammeinlage fast nach Belieben hoch sein darf, muss man pro Jahr zumindest 25% des Jahresüberschusses in eine Rücklage einstellen. Für den Fall, dass die angesparte Rücklage in der Summe mit dem ursprünglichen Stammkapital die Höhe von 25.000 Euro (Mindestkapital gem. § 5 Abs. 1 GmbHG) übersteigt, dürfen die Gesellschafter laut § 57c GmbHG einen Kapitalerhöhungsbeschluss fassen. Dieser Beschluss macht es der Unternehmergesellschaft möglich

  1.   die laufende Firmierung zu verändern sowie den Rechtsformzusatz „GmbH“ zu führen
  2.   Verzicht auf die künftige Bildung der Rücklage in Höhe von 25% des Jahresüberschusses
  3.   über den Jahresüberschuss ansonsten frei zu verfügen

Zu beachten gilt, dass die UG (haftungsbeschränkt) erst nach dem Befassen des Kapitalerhöhungsbeschlusses aufhören darf, die Rücklage anzusammeln. Zudem wandelt sich die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nie selbständig in eine klassische GmbH um. Es ist erlaubt, dass die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) auch nach einem Kapitalerhöhungsbeschluss ihre Firmierung beibehalten darf. In diesem Fall gibt es keinen Zwang die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umzuwandeln. Der Erlass des Zwanges scheint sinnvoll, weil im Falle einer Umfirmierung enorme Kosten für das Unternehmen entstehen. Zudem kann die Umfirmierung teilweise nur unter enormen Zeitverzögerungen realisiert werden können.